深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告翻譯
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2020年12月8日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第560號）（以下簡稱“關(guān)注函”），公司對關(guān)注函中的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)、核查，現(xiàn)就關(guān)注函回復(fù)如下：
一、你公司2018年5月完成新概念公司51%股權(quán)的收購。請你公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)開展情況、未來發(fā)展計(jì)劃及新概念公司的經(jīng)營狀況，說明收購?fù)瓿珊蠖唐趦?nèi)出售的具體原因。
答復(fù)翻譯：
公司轉(zhuǎn)讓新概念公司51%股權(quán)是公司專注建筑裝飾主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。
公司業(yè)務(wù)主要分為建筑裝飾和職業(yè)教育，其中建筑裝飾自公司成立以來一直是公司的核心業(yè)務(wù)。公司成立35年，是國家住建部最早一批核定的建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工雙甲資質(zhì)企業(yè)之一，擁有建筑裝飾施工、幕墻、道路及照明、建筑智能化、機(jī)電設(shè)備安裝、消防設(shè)施、建筑幕墻設(shè)計(jì)等在內(nèi)的多個(gè)一級/甲級資質(zhì)。為做大做強(qiáng)裝飾主業(yè)，2018年以來，公司收購了擁有建筑工程施工總承包壹級和工程設(shè)計(jì)建筑行業(yè)（建筑工程）甲級等資質(zhì)的兩家企業(yè)，為實(shí)現(xiàn)資質(zhì)互補(bǔ)的設(shè)計(jì)施工一體化EPC總承包運(yùn)營模式提供了有力支撐。截至2018年底，公司連續(xù)12年全國裝飾行業(yè)百強(qiáng)排名前五名， “洪濤”品牌在業(yè)內(nèi)享有較高的知名度和影響力。
公司近年建筑裝飾營業(yè)收入及占比如下表所示：
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單位：人民幣萬元
2019年
2018年
2017年
2016年
金額
占營業(yè)收入比重
金額
占營業(yè)收入比重
金額
占營業(yè)收入比重
金額
占營業(yè)收入比重 355,968.89
88.32% 357,635.38
91.10% 305,423.81
91.69% 259,501.93
90.19%
公司自2015年切入職業(yè)教育，先后收購了做考研培訓(xùn)的跨考和以建筑培訓(xùn)為主的學(xué)爾森，且依托在建筑、土木工程、裝飾藝術(shù)設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)應(yīng)用BIM研究院、企業(yè)管理等方面的人才優(yōu)勢和工程實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，形成了洪濤教育板塊獨(dú)特的產(chǎn)教融合辦學(xué)模式。洪濤教育板塊以行業(yè)就業(yè)需求驅(qū)動職業(yè)教育變革，在2016年中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法（以下簡稱“民促法”）出臺的背景下，公司于2018年初收購了四川新概念教育投資有限公司（以下簡稱“新概念公司”），新概念公司為四川城市職業(yè)學(xué)院（以下簡稱“城市學(xué)院”）舉辦者，公司由此取得城市學(xué)院控制權(quán)。藉此，公司將前端學(xué)歷職業(yè)教育（院校）與后端非學(xué)歷職業(yè)教育貫通，從產(chǎn)業(yè)端出發(fā)構(gòu)建學(xué)歷與非學(xué)歷教育產(chǎn)教融合的新型職業(yè)教育范式。
從項(xiàng)目本身而言，自公司收購新概念3年來，城市學(xué)院學(xué)生人數(shù)及業(yè)績每年均有穩(wěn)步的上升。新概念公司近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)詳見問題二的回復(fù)。從行業(yè)及大環(huán)境來看，2016年民促法出臺到2018年8月民促法送審稿的公布，從政策上為民辦高校證券化及上市掃除了法律及實(shí)操層面諸多障礙，掀起了一股民辦高校并購風(fēng)潮，并購交易日趨活躍，民辦高校證券化進(jìn)程加快。截至2020年12月，國內(nèi)現(xiàn)有近30個(gè)民辦高教集團(tuán)，已有14個(gè)在港交所上市，總市值近1200億。短短4-5年時(shí)間，共發(fā)生30多起民辦高校收購案，交易金額屢創(chuàng)新高，交易估值也在逐步提高，民辦高校競爭處于白熱化狀態(tài)。但截至目前，新民促法執(zhí)行效果尚未明確，實(shí)施條例尚待正式通過，各地政府還需更多垂直細(xì)則落地，而各地民促法實(shí)施細(xì)則選擇營利與非營利的3-5年過渡期也快臨近終點(diǎn)，這些實(shí)際情況對上市公司持有高校而言都存在一定風(fēng)險(xiǎn)。例如營利與非營利的兩難選擇；法律修改后高校稅收的不確定性等。從公司而言，自2015年切入教育以來，公司對教育板塊一直有較大投入與支持，但今年遇新冠疫情，受全球經(jīng)濟(jì)下行影響，建筑裝飾業(yè)務(wù)受影響較大。
綜合上述考慮，公司決定出售旗下職業(yè)教育高校業(yè)務(wù)，以便更多精力和資源聚焦建筑裝飾主業(yè)。公司未來將充分借助EPC總承包全牌照的優(yōu)勢，積極推動
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自身在人才、管理、技術(shù)、運(yùn)營等方面的創(chuàng)新，聚焦裝飾主業(yè)的發(fā)展，持續(xù)保持高端裝飾市場領(lǐng)跑者的地位。本次轉(zhuǎn)讓新概念公司的股權(quán)，有利于公司提升資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，促進(jìn)裝飾主業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
二、本次交易中，新概念公司51%股權(quán)作價(jià)75,000萬元。請你公司補(bǔ)充說明上述交易的定價(jià)依據(jù)、作價(jià)的公允性，是否有利于保護(hù)上市公司股東的利益。
答復(fù)翻譯：
新概念公司是城市學(xué)院及四川城市技師學(xué)院（以下簡稱“技師學(xué)院”）的舉辦者。城市學(xué)院是一所經(jīng)四川省人民政府批準(zhǔn)、教育部備案的全日制綜合性普通高等學(xué)校,主要提供應(yīng)用型的�？平逃�。根據(jù)2016年武漢大學(xué)中國科學(xué)評價(jià)研究中心出具的《2016年中國大學(xué)及學(xué)科專業(yè)評價(jià)咨詢報(bào)告》，城市學(xué)院在四川省109所大學(xué)中排名第20位，是四川省18所民辦高職中唯一進(jìn)入全國600強(qiáng)的民辦高職院校。2020年GDI高職高專排行榜（民辦）全國第8位，四川第1位。城市學(xué)院設(shè)有建筑工程學(xué)院、汽車與信息工程學(xué)院、藝術(shù)設(shè)計(jì)學(xué)院、經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院、公共服務(wù)學(xué)院、國際學(xué)院共6個(gè)分院，分為土木建筑類、財(cái)經(jīng)商貿(mào)類、交通運(yùn)輸類、裝備制造類、電子信息類、文化藝術(shù)類、公共管理與服務(wù)類、旅游類、教育與體育類、資源環(huán)境與安全類等11個(gè)專業(yè)大類、60多個(gè)在校生專業(yè)，目前全日制在校生共14000多名，平均學(xué)費(fèi)超1.4萬元/生。于2018年5月22日經(jīng)四川省人民政府批準(zhǔn)成立的技師學(xué)院辦學(xué)類型為全日制預(yù)備技師、高級技工教育、中級技工教育和短期職業(yè)技能培訓(xùn)，在校生共8000多名，平均學(xué)費(fèi)約0.98萬元/生。
新概念公司近年資產(chǎn)負(fù)債情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬元
科目名稱
2018年
2019年
2020年6月30日
資產(chǎn)總計(jì)
138,825.59
149,463.02
153,909.35
負(fù)債總計(jì)
59,943.38
62,444.73
60,960.58
凈資產(chǎn)
78,882.22
87,018.29
92,948.77
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新概念公司近年經(jīng)營業(yè)績情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬元
項(xiàng) 目
2018年
2019年
2020年1-6月
營業(yè)收入
25,801.47
28,301.87
13,539.89
凈利潤
7,051.67
7,972.55
5,930.48
2018年2月，公司以人民幣50,977萬元收購新概念公司51%股權(quán)。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司于2020年4月28日出具的《深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的四川新概念教育投資有限公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）可收回金額資產(chǎn)評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字（2020）第A131號），新概念公司在評估基準(zhǔn)日2019年12月31日按收益法以商譽(yù)減值測試為目的的可收回金額進(jìn)行評估，新概念公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）的可收回金額為人民幣94,155.04萬元。根據(jù)該評估結(jié)果測算的截至2019年12月31日的“以長期股權(quán)投資進(jìn)行減值的全部股東權(quán)益價(jià)值”為人民幣112,027.45萬元。
本次交易中，新概念公司全部股權(quán)作價(jià)人民幣14.7059億元，高于上述測算的股東權(quán)益價(jià)值；公司原以人民幣50,977萬元收購新概念公司51%股權(quán)，現(xiàn)以人民幣75000萬元轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于收購價(jià)格47.13%。本次交易價(jià)格是公司管理層經(jīng)過多次調(diào)研、論證和會議，根據(jù)新概念公司的地理位置、排名、學(xué)生人數(shù)、提供課程、學(xué)費(fèi)水平及往年凈資產(chǎn)、凈利潤等業(yè)績，與中匯集團(tuán)公平磋商后確定的。定價(jià)合理公允，符合公司股東利益。
三、請你公司結(jié)合交易對手方的財(cái)務(wù)狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)，以及你公司擬采取的收款保障措施。
答復(fù)翻譯：
公司將新概念公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓文教育，卓文教育、卓文教育股東和中匯集團(tuán)、中匯集團(tuán)全資子公司及新概念公司訂立結(jié)構(gòu)性合約，通過結(jié)構(gòu)性合約，卓文教育被視為中匯集團(tuán)有效控制的公司。根據(jù)中匯集團(tuán)于2020年12月4日出具的董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由中匯集團(tuán)內(nèi)部資源（包括中匯集團(tuán)自全球發(fā)售獲取的所得款余下未動用以及運(yùn)營產(chǎn)生之現(xiàn)金）及中匯集團(tuán)外部銀行借款提
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供資金。因此，公司本次交易實(shí)質(zhì)交易對手方為中匯集團(tuán)。
中匯集團(tuán)為香港聯(lián)交所上市公司，目前依法存續(xù)且經(jīng)營正常。中匯集團(tuán)于2020年11月10日披露的《截至2020年8月31日止年度的年度業(yè)績公告》顯示，中匯集團(tuán)截至2020年8月31日止年度收入8.00億元，純利2.91億元；總資產(chǎn)35.28億元，總負(fù)債16.93億元，凈資產(chǎn)18.35億元；銀行結(jié)余及現(xiàn)金為11.86億元。根據(jù)中匯集團(tuán)于2020年12月4日發(fā)布公告《所得款項(xiàng)用途變更》，其首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)未動用金額總計(jì)人民幣2.665億元將全部用于支付收購事項(xiàng)的對價(jià)。
此外，根據(jù)雙方簽署的股權(quán)收購協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付也是分期分步驟的，為準(zhǔn)備資金預(yù)留了時(shí)間。公司已于 2020 年 12 月7日收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000)。目前正在辦理解除新概念公司51%股權(quán)質(zhì)押事宜中。
綜上，本次交易對手方有較強(qiáng)的履約能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)較小。公司將按照股權(quán)收購協(xié)議的約定，督促買方認(rèn)真履約，按時(shí)支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款，并根據(jù)實(shí)際收款情況按照證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)定在重要節(jié)點(diǎn)履行信息披露義務(wù)。
四、你公司目前為新概念公司所運(yùn)營的四川城市職業(yè)學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保。請補(bǔ)充說明上述擔(dān)保解除方式、解除進(jìn)展情況、是否已取得相關(guān)債權(quán)人的同意、是否將對本次交易產(chǎn)生重大障礙。
答復(fù)翻譯：
公司目前為城市學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保：
審議程序
擔(dān)保人
擔(dān)保金額 （萬元）
債權(quán)人
擔(dān)保類型
擔(dān)保期限
第四屆董事會第二十六次會議
洪濤股份
16,000
四川天府金融租賃股份有限公司
連帶責(zé)任保證
57個(gè)月 2018.12.24-2023.9.20
第五屆董事會第四次會議
洪濤股份
10,000
大連銀行股份有限公司成都分行
連帶責(zé)任保證
2020.01.19-2020.12.19
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，卓文教育承諾在學(xué)校辦理民政部門備案手續(xù)等之前，
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完成置換公司為四川城市職業(yè)學(xué)院提供的上述兩筆保證擔(dān)保，即由卓文教育或其指定主體為學(xué)校向上述金融機(jī)構(gòu)的融資提供保證擔(dān)保。
目前公司和卓文教育已與四川天府金融租賃股份有限公司、大連銀行股份有限公司成都分行進(jìn)行了溝通，兩家金融機(jī)構(gòu)原則同意將上述保證擔(dān)保主體置換為卓文教育或其指定主體，根據(jù)兩家金融機(jī)構(gòu)各自規(guī)定、流程辦理相關(guān)手續(xù)。上述擔(dān)保的置換、解除不會對本次交易產(chǎn)生重大障礙。
五、新概念公司51%股權(quán)目前處于質(zhì)押狀態(tài)。請你公司補(bǔ)充說明該股權(quán)質(zhì)押的基本情況、辦理解除質(zhì)押的具體安排，是否構(gòu)成本次交易的障礙。
答復(fù)翻譯：
2019年2月18日，洪濤教育與上海銀行股份有限公司深圳分行簽署《借款合同（適用于并購貸款業(yè)務(wù)）》(編號為92903190038(B))，借款額度人民幣3億元，借款期限5年。該貸款僅限用于洪濤教育為并購新概念公司之目的向交易對手支付并購交易價(jià)款。新概念公司51%股權(quán)作為質(zhì)押物質(zhì)押給上海銀行股份有限公司深圳分行。公司實(shí)際借款人民幣2億元，借款余額人民幣1.7億元。
公司于 2020 年 12 月7日收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款人民幣1.5億元。2020年12月11日，公司償還上海銀行股份有限公司深圳分行借款。上海銀行股份有限公司深圳分行已經(jīng)接受公司解除新概念公司51%股權(quán)質(zhì)押的申請，目前正在辦理解除股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)手續(xù)。該股權(quán)解除質(zhì)押不存在障礙，亦不會對本次交易構(gòu)成障礙。
六、請你公司測算本次交易對公司當(dāng)期損益的影響，并結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付安排、股權(quán)交割安排等，說明本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與金額、具體會計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
答復(fù)翻譯：
1、本次股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓款支付安排、股權(quán)交割安排
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根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，受讓方卓文教育(或其指定的關(guān)聯(lián)方)應(yīng)按如下方式向轉(zhuǎn)讓方洪濤教育支付購買價(jià)款：
(1)于洪濤股份履行相關(guān)審議披露程序且賣方簽署、交付本協(xié)議等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000) ；
(2)于中匯集團(tuán)批準(zhǔn)本次交易及受讓方簽署、交付交易文件，新概念公司及成都育德已分別完成交接且按要求完成重組等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第二期價(jià)款人民幣肆億伍仟萬元(RMB 450,000,000)；
(3)于學(xué)校完成民政部門備案手續(xù)等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第三期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000)。
2、本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號---企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定:同時(shí)滿足下列條件的，通�？烧J(rèn)可為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。
（2）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。
（3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（4）合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。
（5）合并方或購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
公司已收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款的人民幣1.5億元。截止本公告日，新概念公司的控制權(quán)尚未實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移，故暫未確認(rèn)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，公司將于滿足上述五個(gè)條件時(shí)確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
3、本次交易對公司當(dāng)期損益的影響
如若在2020年12月31日之前完成了上述所有收益確認(rèn)節(jié)點(diǎn)，本次交易的
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收益將會對2020年的損益產(chǎn)生積極影響，影響金額約1.07億元。
綜上，本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與金額、具體會計(jì)處理，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
七、你公司認(rèn)為需要說明的其他情況。
答復(fù)翻譯：無其他需要說明的情況。
特此回復(fù)
深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
2020年12月15日

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