營銷顧問協(xié)議
 

本營銷顧問協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于_____________（日期）簽訂，簽訂協(xié)議的雙方分別為：AAAAA公司（以下簡稱“項目業(yè)主”），一家在中國上海登記成立的合資企業(yè)；CCCCC（CCCCC）中國公司（以下簡稱“營銷顧問”），其法定地址為__________。

敘文

1. “項目業(yè)主”為依據(jù)2006年9月18日訂立的《合資企業(yè)協(xié)議》（包括該等協(xié)議進行的修改、重述和增補，以下稱“所有權(quán)協(xié)議”）而成立的合資企業(yè)。“營銷顧問”出于履行其在本協(xié)議項下職責和義務(wù)的需要，已審讀了“所有權(quán)協(xié)議”，并熟悉“所有權(quán)協(xié)議”的條款和條件。
2. “項目業(yè)主”擁有一個位于中華人民共和國（以下簡稱“中國”）境內(nèi)的項目場地（其詳細描述見本協(xié)議附件A，以下簡稱“當前場地”）的土地使用權(quán)，并計劃開發(fā)“當前場地”以出售地塊，或在“當前場地”上建造辦公樓、商場、工業(yè)物業(yè)、住宅或其他改良不動產(chǎn)（以下簡稱“當前項目”）。
3. “項目業(yè)主”的項目開發(fā)總體規(guī)劃（包括計劃進行的不動產(chǎn)開發(fā)的一般說明、預(yù)算及時間表）在本協(xié)議中被稱為“開發(fā)規(guī)劃”。
4. “營銷顧問”在進行與“項目”類似的房地產(chǎn)的銷售和營銷管理方面有著豐富的經(jīng)驗。
5. “項目業(yè)主”已決定聘請“營銷顧問”提供以下服務(wù)：組織、管理和協(xié)調(diào)“項目”的銷售和營銷活動。
. 
達成協(xié)議

因此，“營銷顧問”和“項目業(yè)主”基于各自提供之有值對價，達成如下協(xié)議：
1. 期限和范圍
1.1 期限本協(xié)議自協(xié)議簽訂日起生效，在依據(jù)本協(xié)議第1.2條、第1.3條和第7條被終止以前，本協(xié)議應(yīng)一直有效。
1.2 適用范圍除非另有說明，自協(xié)議簽訂日起至項目完成日期（其定義見以下）止，本協(xié)議應(yīng)適用于“項目”。“項目完成日期”指“項目”的所有地塊、場地或其他單位都已出售并交付給買方的日期。
1.3 項目的出售如果在項目完成日期之前，“項目業(yè)主”的組織構(gòu)成發(fā)生重大變化，或“項目業(yè)主”將“項目”出售給非為其關(guān)聯(lián)方的第三方，或放棄“項目”的開發(fā)或無限期中止“項目”的開發(fā)，則“項目業(yè)主”或“營銷顧問”均可通過向另一方發(fā)出書面通知而終止本協(xié)議。在依據(jù)本第1.3條終止本協(xié)議之日，“項目業(yè)主”應(yīng)向“營銷顧問”支付：(i) 截止到終止之日，由“營銷顧問”賺取的或應(yīng)向“營銷顧問”支付的“項目”開發(fā)費（其定義見以下）的所有部分；以及(ii)“項目業(yè)主”應(yīng)支付的，“營銷顧問”因“項目”而發(fā)生的所有可報銷費用（其定義見以下）。

2. 營銷顧問的任命及營銷顧問的一般義務(wù)
2.1 任命“項目業(yè)主”聘請“營銷顧問”提供以下服務(wù)：依據(jù)適用的“開發(fā)規(guī)劃”，監(jiān)督、協(xié)調(diào)、管理和指導(dǎo)“項目”的營銷工作。根據(jù)本協(xié)議的條款，“營銷顧問”接受“項目業(yè)主”的聘請，并做出如下保證：其在提供與本協(xié)議所要求性質(zhì)和范圍的服務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗。
2.2 營銷顧問的項目工作團隊“營銷顧問”應(yīng)提供一個項目團隊，負責履行其在本協(xié)議項下的職責和義務(wù)。該項目團隊的成員須為“營銷顧問”或其關(guān)聯(lián)方的雇員（以下另有規(guī)定除外）。除任命作為項目團隊成員的營銷經(jīng)理和項目主任外，“營銷顧問”還可不時委任一人或多人作為其授權(quán)代表，以履行其在本協(xié)議項下的職責和義務(wù)。

“營銷顧問”應(yīng)選擇、聘用、監(jiān)督管理、解聘協(xié)調(diào)項目開發(fā)所需的所有雇員和人員，并向他們支付報酬（以下另有規(guī)定除外）。“營銷顧問”可不時通過向“項目業(yè)主”發(fā)出通知，自行決定變更項目團隊的人員（增加或減少人員），包括在項目開發(fā)的各個階段適當?shù)乜s小項目團隊的規(guī)模和所負職責（例如在項目建設(shè)臨近結(jié)束時減少項目團隊成員的數(shù)量），但未經(jīng)“項目業(yè)主”的同意和批準（“項目業(yè)主”不得無理拒絕同意），“營銷顧問”不得變更負責“項目”的項目主任。“營銷顧問”在聘用所有雇員和獨立承包商時，應(yīng)盡合理的謹慎選擇合格、稱職和值得信賴的雇員和獨立承包商。從事履行本協(xié)議項下職責的“營銷顧問”的所有雇員，其選擇、雇傭期限和終止（包括薪酬率）、監(jiān)督管理、培訓(xùn)及職責分配，應(yīng)由“營銷顧問”自行決定和負責。所有從事履行“營銷顧問”在本協(xié)議項下職責的人員，均應(yīng)為“營銷顧問”或其關(guān)聯(lián)方的雇員，或為第三方供應(yīng)商或服務(wù)提供商，咨詢師或承包商的雇員，該等雇員薪酬的支付，應(yīng)由相應(yīng)的雇主負擔（以下另有規(guī)定除外）。
“營銷顧問”應(yīng)盡合理的努力，遵守與其依據(jù)本協(xié)議而向“項目業(yè)主”提供服務(wù)的雇員的薪酬、失業(yè)保險、工作時間、工資、工作條件及其他雇傭事項有關(guān)的適用法律、規(guī)則和法規(guī)的所有重大方面。

盡管有前述規(guī)定，“項目業(yè)主”和“營銷顧問”均承認，為處理法律和稅收事宜，一些協(xié)調(diào)項目開發(fā)所需的人員，可能需由“項目業(yè)主”雇傭，而非由“營銷顧問”雇傭（經(jīng)雙方合理地達成一致意見）。在本協(xié)議簽訂日之后，“營銷顧問”應(yīng)立即提交列出所有該等人員的附表，供“項目業(yè)主”合理地批準（在“營銷顧問”以書面方式提供該附表的修改件，經(jīng)“項目業(yè)主”合理地批準后，該附表可不時修改）。在經(jīng)“項目業(yè)主”批準的該等附表（或其更新件）上列出的人員，被稱為“當?shù)毓ぷ魅藛T”。“項目業(yè)主”和“營銷顧問”均希望，“項目業(yè)主”不承擔因雇傭“當?shù)毓ぷ魅藛T”而引起的或與之相關(guān)的費、成本、費用、負擔、索賠、損失或賠償責任——如同如果“當?shù)毓ぷ魅藛T”不是由“項目業(yè)主”雇傭，“項目業(yè)主”將不承擔的費、成本、費用、負擔、索賠、損失或賠償責任（個別地和共同地稱為“當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任”）。所有“當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任”應(yīng)概由“營銷顧問”負責。不管本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，“營銷顧問”承擔所有“當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任”，不因此取消“項目業(yè)主”就當?shù)毓ぷ魅藛T向“營銷顧問”付款或做出補償?shù)牧x務(wù)，即如同如果該等當?shù)毓ぷ魅藛T是“營銷顧問”的，而不是“項目業(yè)主”的雇員，“項目業(yè)主”有義務(wù)依照本協(xié)議的條款就該等當?shù)毓ぷ魅藛T向“營銷顧問”付款或做出補償（“項目業(yè)主的付款義務(wù)”）。“營銷顧問”同意，以“項目業(yè)主”履行其付款義務(wù)為前提條件，針對任何“當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任”，其將向“項目業(yè)主”做出賠償，使“項目業(yè)主”免受損害，并為其進行抗辯。在不限制前述規(guī)定的情況下，“營銷顧問”和“項目業(yè)主”做出如下約定：
(a) “營銷顧問”應(yīng)選擇該等雇員(須經(jīng)“項目業(yè)主”合理地批準)；
(b) 在該等雇員履行職責時，“營銷顧問”將對該等雇員進行監(jiān)督和指導(dǎo)，“項目業(yè)主”同意就此與“營銷顧問”合作；
(c) “營銷顧問”應(yīng)負責決定該等雇員的工資、獎金和其他薪酬，且如果該等費用未包括在“項目業(yè)主的付款義務(wù)”中，“營銷顧問”應(yīng)負責負擔該等費用，但如果任何該等費用由“項目業(yè)主”支付，則根據(jù)“項目業(yè)主”的選擇，該等已支付的費用款應(yīng)在“項目業(yè)主”根據(jù)本協(xié)議應(yīng)向“營銷顧問”支付的費用中抵消，或由“營銷顧問”立即補償給“項目業(yè)主”；
(d) “營銷顧問”應(yīng)負責支付當?shù)毓ぷ魅藛T的所有相關(guān)稅款和社會福利，但如果任何該等相關(guān)稅款和社會福利由“項目業(yè)主”支付，則根據(jù)“項目業(yè)主”的選擇，該等已支付的款項應(yīng)在“項目業(yè)主”根據(jù)本協(xié)議應(yīng)向“營銷顧問”支付的費用中抵消，或由“營銷顧問”立即補償給“項目業(yè)主”；
(e) “營銷顧問”應(yīng)負責購買和維持第6.2條所述的當?shù)毓ぷ魅藛T保險；
(f) “營銷顧問”應(yīng)負責編制因“項目業(yè)主”雇傭當?shù)毓ぷ魅藛T而要求編制、維持或向任何人或?qū)嶓w提交的所有文書、表格、文件或其他材料；
(g) 未經(jīng)“營銷顧問”同意（“營銷顧問”不得無理拒絕同意），“項目業(yè)主”不得終止對任何該等雇員的雇傭。此外，在“營銷顧問”要求時，“項目業(yè)主”將終止對任何該等雇員的雇傭，不過如果在“營銷顧問”要求“項目業(yè)主”終止對該等雇員的雇傭后，“項目業(yè)主”依然希望該等雇員繼續(xù)履職，則“營銷顧問”對該等雇員不再負有本協(xié)議項下的任何進一步的責任。
 
2.3 項目承包商和咨詢師“營銷顧問”和“項目業(yè)主”均承認，多個第三方承包商和咨詢師將參與“項目”。所有這些承包商和咨詢師（例如，第三方銷售和租賃代理人，繪圖咨詢師，活動主管，市場調(diào)研公司，品牌咨詢師等）將與“項目業(yè)主”直接訂立合同（或與項目建筑師或總承包商（其定義見以下）訂立合同，視其情況而定），但就將與“項目業(yè)主”直接訂立的合同而言，“項目業(yè)主”可指示“營銷顧問”代表“項目業(yè)主”并以其名義訂立該等合同。如果“項目業(yè)主”被列為任何該等項目參與方責任保險單上的被保險人，則“營銷顧問”應(yīng)亦被列為該等保險單上的被保險人。“營銷顧問”應(yīng)就選擇已列在開發(fā)規(guī)劃中的承包商和咨詢師以外的承包商和咨詢師，向“項目業(yè)主”提出建議和推薦，并應(yīng)代表“項目業(yè)主”，就“項目業(yè)主”聘用該等咨詢師的合同進行談判。
2.4 遵守法律法規(guī)“營銷顧問”應(yīng)盡合理的努力，遵守對“營銷顧問”或“項目”有管轄權(quán)的任何政府當局頒布的，適用于“營銷顧問”履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的法律、規(guī)則、法規(guī)、要求、法令、通知、決定和條例（合稱“適用法律”）。
在適用法律要求的范圍內(nèi)，“營銷顧問”應(yīng)遵守本協(xié)議附件B“公平雇傭慣例”中在中國適用的規(guī)定。
2.5 開發(fā)規(guī)劃“營銷顧問”應(yīng)盡合理的努力，依照適用的開發(fā)規(guī)劃完成每一個項目的銷售和營銷工作。未經(jīng)“項目業(yè)主”事先書面同意或批準，在履行職責時“營銷顧問”將不在任何重大方面偏離開發(fā)規(guī)劃。舉例來說，對適用開發(fā)規(guī)劃中所規(guī)定的項目總預(yù)算或范圍或設(shè)計的任何重大變更，都必須經(jīng)“項目業(yè)主”書面批準。
營銷服務(wù)
在“項目”實施期間由“營銷顧問”所提供的所有服務(wù)被稱為“營銷服務(wù)”。
2.6 營銷服務(wù)在適用的開發(fā)規(guī)劃中描述的項目開發(fā)所要求或需要的范圍內(nèi)，“營銷顧問”應(yīng)履行以下施工前階段服務(wù)和營銷階段服務(wù)：
2.6.1 場地獲取。如適用，“營銷顧問”應(yīng)：
(a) 識別潛在的項目場地和建筑物；
(b) 進行談判取得適用的開發(fā)權(quán)，土地使用權(quán)或法定所有權(quán)，以促進項目的實施；
(c) 進行評估開發(fā)機會所需的法律、建筑、會計和其他方面的盡職調(diào)查；
(d) 編制項目的開發(fā)規(guī)劃，供“項目業(yè)主”審議。
2.6.2 銷售和營銷。按分層所有權(quán)出售的物業(yè)。針對“項目”中那些須以分層契約或按單位出售的部分，“營銷顧問”應(yīng)：(i)協(xié)調(diào)或進行市場調(diào)研；(ii) 為營銷和銷售“項目”的每一個部分制定一個總體營銷計劃(包括使用咨詢師或外部經(jīng)紀人)，如適用的話，包括為批量銷售或單位銷售制定標準格式的銷售合同；(iii) 監(jiān)測營銷和銷售計劃的實施效果以及營銷和銷售費用；(iv) 向“項目業(yè)主”提供載明以下內(nèi)容的報告：銷售進度、與原計劃相比較的實際銷售時間進程，以及與預(yù)算銷售和營銷費用相比較的實際銷售和營銷費用。
2.6.3 銷售和營銷。供出租的物業(yè)。針對“項目”中那些須出租然后作為投資出售的部分，“營銷顧問”應(yīng)：(i) 協(xié)調(diào)或進行市場調(diào)研；(ii) 為營銷、出租、投資銷售“項目”的每一個部分制定一個總體營銷計劃(包括使用咨詢師或外部經(jīng)紀人)，如適用的話，包括制定標準格式的出租和投資銷售協(xié)議，并與參與項目營銷和出租的咨詢師、經(jīng)紀人及其他方一道進行出租合同的談判；(iii) 監(jiān)測營銷、出租和投資銷售計劃的實施效果以及相關(guān)的費用；(iv)向“項目業(yè)主”提供載明以下內(nèi)容的報告：出租和營銷的進度、與原計劃相比較的實際出租和投資銷售時間進程，以及與預(yù)算出租和營銷費用相比較的實際出租和營銷費用。

3. 項目業(yè)主的義務(wù)
3.1 項目信息在適用的開發(fā)規(guī)劃中未包含有相關(guān)信息的范圍內(nèi)，在“營銷顧問”要求時，“項目業(yè)主”應(yīng)把其對項目的要求的全部信息提供給“營銷顧問”，包括項目開發(fā)全過程中“項目業(yè)主”的目標、時間表、限制因素、所需的特殊設(shè)備和設(shè)施、空間需求和關(guān)系，場地要求和標準。“項目業(yè)主”還應(yīng)立即審閱提交給它的所有材料，并為達到其預(yù)算、進度計劃和其他目標這一目的，及時做出決策。
3.2 特定測試和服務(wù)作為項目費用的一部分，“項目業(yè)主”應(yīng)支付項目開發(fā)所需要進行的或建議進行的所有結(jié)構(gòu)、機械、化學(xué)、場地、交通、工程、環(huán)境及其他測試，檢查，研究和報告所發(fā)生的費用，該等測試、檢查、研究和報告應(yīng)由“營銷顧問”協(xié)調(diào)。“項目業(yè)主”還應(yīng)支付“營銷顧問”代表“項目業(yè)主”而要求第三方提供的與項目有關(guān)的法律、會計、保險及其他專業(yè)服務(wù)所發(fā)生的費用，該等專業(yè)服務(wù)也應(yīng)由“營銷顧問”協(xié)調(diào)。
3.3 由營銷顧問進行的協(xié)調(diào)“項目業(yè)主”應(yīng)取保由其向項目咨詢師或提供與項目銷售和營銷有關(guān)的勞務(wù)、設(shè)備、材料或服務(wù)的各方發(fā)出的，有關(guān)銷售和營銷的所有指示，均僅通過“營銷顧問”發(fā)出和協(xié)調(diào)，其目的在于提供一致的指示和通訊。在建設(shè)過程中，“營銷顧問”應(yīng)是“項目業(yè)主”與其承包商和咨詢師之間溝通所有銷售和營銷信息和指示的唯一聯(lián)系點和渠道。相應(yīng)地，“項目業(yè)主”同意，出于以上目的“營銷顧問”應(yīng)為其代表，并應(yīng)代表“項目業(yè)主”訂立所有合同，包括與承包商、項目建筑師和其他任何咨詢師訂立的合同。“項目業(yè)主”應(yīng)指定“營銷顧問”為接收其他項目參與方的通訊和文件的一方，“營銷顧問”則應(yīng)將其他項目參與方發(fā)出的重大事項（如違約、訴訟等）通知的副本提交給“項目業(yè)主”。“項目業(yè)主”可指派一名代表出席與該等項目參與方舉行的任何會議，并在先經(jīng)“營銷顧問”協(xié)調(diào)后，向該等項目參與方提出任何問詢。
“營銷顧問”承認和同意，監(jiān)督“營銷顧問”履行本協(xié)議項下服務(wù)的績效，應(yīng)為“項目業(yè)主代表”的職責。“營銷顧問”在履行本協(xié)議項下的義務(wù)和職責時，應(yīng)與“項目業(yè)主代表”合作。“營銷顧問”進一步承認和同意，“項目業(yè)主”應(yīng)制定關(guān)于項目開發(fā)的政策和目標（如適用的開發(fā)規(guī)劃中包含的事項），“營銷顧問”應(yīng)依據(jù)該等政策和目標履行本協(xié)議項下的所有服務(wù)，不過除非收到書面通知，“營銷顧問”不受開發(fā)規(guī)劃完成日之后制定的任何政策和目標的約束。“項目業(yè)主”應(yīng)支付因其進行的任何該等變更而使得“營銷顧問”（或其他方）招致的所有成本和費用。“營銷顧問”可依賴“項目業(yè)主代表”的指示，確定“項目業(yè)主”向其代表授予了哪些權(quán)利和職責。“項目業(yè)主”（或“項目業(yè)主代表”，代表“項目業(yè)主”）應(yīng)指派一名在開發(fā)與項目類似的房地產(chǎn)項目方面有著豐富知識和經(jīng)驗的代表，以確保適當?shù)臎Q策可及時做出并傳達給“營銷顧問”。
3.4 項目義務(wù)對“營銷顧問”在其根據(jù)“項目業(yè)主”的書面授權(quán)或指示，或根據(jù)開發(fā)規(guī)劃或本協(xié)議就項目預(yù)算中所包含的項目或服務(wù)而基于善意原則簽訂的任何書面合同或其他協(xié)議或文件項下的所有義務(wù)，“項目業(yè)主”均予以承擔。除非本協(xié)議中另有具體要求，“項目業(yè)主”應(yīng)支付每一個項目的獲取和開發(fā)所發(fā)生的所有項目費用，包括適用的開發(fā)規(guī)劃中所規(guī)定或描述的那些費用。項目費用應(yīng)包括以下所有應(yīng)付款項：(i)應(yīng)付給第三方的與項目有關(guān)的款項，包括依據(jù)本協(xié)議而簽訂的合同或協(xié)議項下所產(chǎn)生的應(yīng)付款項；(ii) 依據(jù)本協(xié)議應(yīng)付給“營銷顧問”的費用；(iii) 應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的，“營銷顧問”為履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)而建立或使用的辦公室所發(fā)生的所有辦公室和辦公用品費用（包括計算機及計算機相關(guān)費用），該等費用最高不得超過項目每年預(yù)算總費用的0.5%。

4. 報酬
作為“營銷顧問”履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的對價，“營銷顧問”應(yīng)從“項目業(yè)主”處收到以下報酬（合稱“銷售和營銷費”）。
5.1 租賃費?
“項目業(yè)主”同意向“營銷顧問”支付一筆租賃費(“租賃費”)，其金額相當于：(x) 就出租的住宅空間而言，任何新租約項下一個月的總租金，以及任何續(xù)約的租約項下一個月總租金的一半；(y) 就出租的辦公樓、工業(yè)物業(yè)和商場空間而言，根據(jù)租約條款應(yīng)支付的整個租期前10年總租金的4％，再加上根據(jù)租約條款應(yīng)支付的整個租期剩余期限總租金的2％；但如果租約是由“營銷顧問”以外的經(jīng)紀人所代表訂立的，“項目業(yè)主”須向該等經(jīng)紀人支付費用或傭金，則應(yīng)付給“營銷顧問”的租賃費金額應(yīng)為以上計算的金額的一半。如果“項目業(yè)主”（或代表“項目業(yè)主”的“營銷顧問”）聘請了第三方經(jīng)紀人，則租賃費應(yīng)與該等第三方經(jīng)紀人分享，如與該等第三方經(jīng)紀人所簽訂的協(xié)議中所規(guī)定的。此外，根據(jù)市場慣例，“項目業(yè)主”可在掙得任何租賃費前向該等第三方經(jīng)紀人支付一筆費用，該費用將在應(yīng)付給該等第三方經(jīng)紀人的租賃費中抵消。除非另有書面約定，在簽訂租約時應(yīng)支付一半的租賃傭金，在租期開始時應(yīng)支付另一半的租賃傭金。如果市場上的傭金費率發(fā)生重大變化，則“項目業(yè)主”和“營銷顧問”應(yīng)對該等租賃費進行重新評估并做出必要調(diào)整。因宣傳推廣本協(xié)議項下所有項目項下的租賃而發(fā)生的所有營銷費用，應(yīng)由“項目業(yè)主”承擔。為獲得租賃費，“營銷顧問”應(yīng)達到適用的當?shù)胤伤?guī)定的所有許可證要求。租賃費應(yīng)以美元計算，但根據(jù)“營銷顧問”的選擇，可依據(jù)付款日的適用匯率用人民幣支付。
5.2 銷售傭金“營銷顧問”應(yīng)有權(quán)獲得銷售未開發(fā)的住宅用地、住宅用途的地塊、房屋或其他住宅物業(yè)的銷售傭金（“銷售費”），其金額相當于該等房地產(chǎn)或其權(quán)益的總銷售價的1.25% [或1.21035%]。“銷售費”應(yīng)在購買和銷售協(xié)議完成時支付。在本協(xié)議中，“購買和銷售協(xié)議完成”指買方和“項目業(yè)主”已簽訂購買和銷售協(xié)議，且買方的資金已轉(zhuǎn)給“項目業(yè)主”。銷售辦公樓、工業(yè)物業(yè)或商場，不應(yīng)獲得任何銷售傭金。“營銷顧問”應(yīng)有權(quán)要“項目業(yè)主”報銷因宣傳推廣本第5.2條所述的房地產(chǎn)銷售而發(fā)生的第三方雜項營銷費用，但無權(quán)要“項目業(yè)主”報銷“營銷顧問”因賺取銷售費而發(fā)生的費用（包括管理費）。銷售費應(yīng)以美元計算，但根據(jù)“營銷顧問”的選擇，可依據(jù)付款日的適用匯率用人民幣支付。
5.3 處置費 “項目業(yè)主”同意在每一改良房地產(chǎn)（并非以上第5.2條中所述的應(yīng)為之支付銷售傭金的房地產(chǎn)）向第三方購買者的銷售、交換或其他形式轉(zhuǎn)讓完成時，向“營銷顧問”支付一筆處置費（“處置費”），其金額相當于以下兩項的乘積：(x)銷售價格每一組成部分（見下表所示）的收費百分比（見下表所示），乘以(y) 以下所列的“項目業(yè)主”所獲得的總銷售價格的每一適用組成部分。
“項目業(yè)主”應(yīng)報銷“營銷顧問”因宣傳推廣每一項目的銷售而實際發(fā)生的所有第三方雜項營銷費用，包括營銷材料、復(fù)印、特快轉(zhuǎn)遞費用及其他營銷費用，但本條所述的可報銷的，與在一個交易內(nèi)營銷的任何一個項目或一組項目有關(guān)的營銷費用，不得超過50,000美元。“營銷顧問”無權(quán)要“項目業(yè)主”報銷“營銷顧問”因賺取處置費而發(fā)生的費用（包括管理費）。處置費應(yīng)以美元計算，但根據(jù)“營銷顧問”的選擇，可依據(jù)付款日的適用匯率用人民幣支付。
每一項目的銷售價 收費百分比
 
 
 
 

5.4 取得費
如果“項目”的一些部分在開始建設(shè)前被出售，“項目業(yè)主”除同意按以下標準向“營銷顧問”一次性支付一筆取得費（“取得費”）以外，不應(yīng)向“營銷顧問”支付任何銷售或營銷費。
最初取得成本的分配部分 收費百分比
 
 
 
 

5.5 費用和傭金的支付方式?
第5條項下應(yīng)支付的費用及其他款項，應(yīng)在本協(xié)議所規(guī)定的付款到期日支付。除非“營銷顧問”向“項目業(yè)主”發(fā)出指明以另外的方式支付費用的書面通知，“項目業(yè)主”應(yīng)使用支票（或電匯）將應(yīng)付款項付到“營銷顧問”向其出具的書面發(fā)票中所指定的地址或賬戶。
5.6 貨幣和費用的分配 ?
盡管有前述規(guī)定，“營銷顧問”可要求“項目業(yè)主”依據(jù)付款日的適用匯率用人民幣支付應(yīng)付的部分美元金額，但所有費用均應(yīng)用美元計算。
5.7 已包括費用
銷售和營銷費應(yīng)被視為已包括“營銷顧問”履行其在本協(xié)議項下職責所發(fā)生的所有一般管理費用、辦公費用、人員費用和其他費用，該等費用項目應(yīng)由“營銷顧問”在總顧問費以外承擔，“項目業(yè)主”無義務(wù)報銷“營銷顧問”的該等費用，或向其支付該等費用的任何金額（前述的總顧問費除外），包括以下在項目或地區(qū)層次發(fā)生的費用。.
(a) “營銷顧問”所有雇員的工資、獎金和其他薪酬，包括“營銷顧問”的概念建設(shè)人員的工資、獎金和其他薪酬（第5.2條(i)款規(guī)定的除外），以及作為項目團隊現(xiàn)場成員的“營銷顧問”的工資和薪酬，包括所有基本工資、應(yīng)付的年終獎和績效獎金、福利；
(b) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”履行其在本協(xié)議項下義務(wù)而使用的辦公室的租金及其他運營費用；
(c) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”的辦公設(shè)備和辦公用品費；
(d) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”購置、修理和維護辦公設(shè)備發(fā)生的費用；
(e) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”的郵費、運費、電話服務(wù)費和長途電話費，以及其他一般的辦公和運營費用；
(f) “營銷顧問”因復(fù)制計劃、說明書、調(diào)查報告和場地規(guī)劃書而發(fā)生的費用（不包括咨詢師和其他第三方承包商復(fù)印、打印和復(fù)制文件而發(fā)生的費用）；
(g) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”編制計劃表（不包括第三方編制的計劃表）和履行其他工作所發(fā)生的計算機硬件、軟件、培訓(xùn)和服務(wù)費，包括因編制要求的報告格式而發(fā)生的費用。“項目業(yè)主”和“營銷顧問”同意，除非雙方另有書面約定，提供給“營銷顧問”的Sun Software應(yīng)在履行項目項下服務(wù)時使用。雙方進一步約定，在本協(xié)議期滿時，使用依據(jù)項目費用預(yù)算中為每一目的而明確提供的“項目業(yè)主”的資金而購買的任何硬件和設(shè)備（不包括“營銷顧問”使用自己的資金或開發(fā)費以外資金購買的硬件和設(shè)備），應(yīng)在項目管理辦公室交還給“項目業(yè)主”；
(h) 由“營銷顧問”或其關(guān)聯(lián)方聘用的概念建設(shè)人員每小時的收費。
(i) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）以外的，“營銷顧問”與項目開發(fā)或履行其在本協(xié)議項下職責有關(guān)的所有其他業(yè)務(wù)運作費用。
5.8 項目業(yè)主的付款
不管本協(xié)議中有任何相反之規(guī)定，銷售和營銷費不包括以下費用項目（包括但不限于在建設(shè)前及適用項目被加入本協(xié)議之日前產(chǎn)生的任何該等費用項目），且在任何情況下“營銷顧問”都無義務(wù)用自己的任何資金支付以下費用項目（包括但不限于在建設(shè)前及適用項目被加入本協(xié)議之日前產(chǎn)生的任何該等費用項目），該等費用項目應(yīng)由“項目業(yè)主”支付。
(a) 勞動力成本和融入任何改良不動產(chǎn)中的材料的成本，在不限制前述規(guī)定一般性的情況下，還包括“項目業(yè)主”或代表“項目業(yè)主”與承包商和供應(yīng)商訂立的合同項下的所有合同價格；
(b) 依據(jù)“項目業(yè)主”或代表“項目業(yè)主”與建筑師和工程師訂立的合同，應(yīng)向建筑師和工程師支付的建筑和工程費；
(c) 由“營銷顧問”之外的各方收取的復(fù)制計劃、說明書和調(diào)查書的費用；
(d) 會計師費、律師費，以及為關(guān)鍵路徑法研究和其他類似工作而需支付的計算機服務(wù)費；
(e) 需向咨詢師（包括景觀建筑師、設(shè)計咨詢師和其他外部咨詢師）支付的收費和可報銷費用；
(f) 獲取場地、可轉(zhuǎn)讓的開發(fā)權(quán)的費用，以及其他屬于項目費用的開發(fā)費用；
(g) 與項目初始出租或銷售有關(guān)的營銷費用和其他費用，包括作為項目費用的一部分而包含在項目費用預(yù)算中營銷和推廣費用項下的，需支付的模型費、營銷中心辦公室費、宣傳冊費、郵寄費，宣傳推廣活動費用，以及為營銷項目而發(fā)生的其他費用，但“項目業(yè)主”應(yīng)支付的與第5.6條所述的銷售有關(guān)的營銷費用，受第5.6條中所規(guī)定的限制條款的約束；
(h) 第2.4條所規(guī)定的應(yīng)由“項目業(yè)主”報銷的項目辦公室費用（作為項目費用的一部分）；
(i) “營銷顧問”（或其關(guān)聯(lián)方）的雇員在符合經(jīng)批準的項目費用預(yù)算的前提下發(fā)生的差旅費，包括但不限于機票費、住宿費和餐費（該等差旅費將基于訪問在中國的各房地產(chǎn)項目以公平原則按比例分配）；
(j) 所有政府收費和類似收費、傭金、換匯成本、銀行費用、登記費；
(k) 保險費用；
(l) 項目費用預(yù)算中所包括的，作為項目費用的一部分而產(chǎn)生的其他任何費用（包括“營銷顧問”發(fā)生的建設(shè)前費用）。
如果“營銷顧問”用不是由“項目業(yè)主”提供的資金支付了上述任何費用，則“項目業(yè)主”應(yīng)報銷“營銷顧問”所支付的該等費用（“可報銷費用”）。
6 保險和賠償
6.1 由項目業(yè)主保持的保險在本協(xié)議的期限內(nèi)，“項目業(yè)主”應(yīng)遵照本協(xié)議的規(guī)定為每一個項目獲得和保持以下保險：
(a) 財產(chǎn)保險. 
(i) 在項目建設(shè)期間，“項目業(yè)主”應(yīng)保持（或讓承包商保持）建筑工程一切險，其保險金額相當于項目的全部建設(shè)費用。洪水和地震險應(yīng)包括在建筑工程一切險之中，其保險金額能為“項目業(yè)主”合理地接受，即該等保險能以商業(yè)上合理的價格獲得，其保險金額和保險范圍在商業(yè)上合理，且符合項目所在地的慣例。
(ii) 在項目大致完工后，“項目業(yè)主”應(yīng)持有基于全部重置成本的財產(chǎn)保險（與可獲得的建筑工程一切險可比），其保險范圍包括鍋爐險和機械險。洪水和地震險應(yīng)包括在該等財產(chǎn)保險之中，其保險金額能為“項目業(yè)主”合理地接受，即該等保險能以商業(yè)上合理的價格獲得，其保險金額和保險范圍在商業(yè)上合理，且符合項目所在地的慣例。
(b) 商業(yè)綜合責任保險。  “項目業(yè)主”應(yīng)保持商業(yè)綜合責任保險，使用基于事故發(fā)生的保單格式，保險金額不低于每一事故1,000,000美元，加上人身傷害和財產(chǎn)損害的單一限額。在本協(xié)議所要求由“項目業(yè)主”保持的商業(yè)綜合責任保險單上，“營銷顧問”將被列為附加被保險人。相對于“營銷顧問”以另外方式持有的任何保險，該等保險單應(yīng)為優(yōu)先保險，不得是分攤制保險（以該等加注條款是可獲得的為限）。
(c) 在法律要求時，獲得和保持非職業(yè)殘疾保險。
(d) 汽車責任保險，保險范圍覆蓋自有汽車（以及租用的及非自有的汽車，如果可獲得的話），保險金額不低于1,000,000元人民幣，加上人身傷害和財產(chǎn)損害的單一限額。
在本協(xié)議所要求由“項目業(yè)主”保持的有關(guān)項目的所有責任保險單上，“營銷顧問”將被列為附加被保險人。就“營銷顧問”履行在本協(xié)議項下職責和義務(wù)范圍內(nèi)的活動而引起的索賠，“項目業(yè)主”的責任保險單應(yīng)為優(yōu)先保險（相對于“營銷顧問”持有的任何保險）。
在“營銷顧問”知曉發(fā)生任何因項目項下的工作引起的事故、損害或傷害索賠后，應(yīng)立即通知“項目業(yè)主”。
6.2 由營銷顧問保持的保險在本協(xié)議的期限內(nèi)，“營銷顧問”應(yīng)遵照本協(xié)議的規(guī)定為每一個項目獲得和保持以下保險：
(i) 為“營銷顧問”的雇員保持的工人傷殘賠償保險（或可比保險，如果可獲得的話），保險金額不低于法定要求（如果有的話），以及雇主責任險，賠償限額不低于每一事故1,000,000美元。
(ii) 在法律要求時，獲得和保持非職業(yè)殘疾保險。
(iii) 汽車責任保險（事故表格式），保險范圍覆蓋自有汽車（以及租用的及非自有的汽車，如果可獲得的話），保險金額不低于1,000,000元人民幣，加上人身傷害和財產(chǎn)損害的單一限額。
(iv) 商業(yè)犯罪（忠誠）保險，保險金額不低于100萬美元。
(v) 過失和疏忽保險或職業(yè)責任保險，基于索賠發(fā)生而承保，每年累計責任限額為100萬美元。在索賠發(fā)生時，“營銷顧問”應(yīng)負責支付優(yōu)先保險項下保險單規(guī)定的所有免賠額。在本協(xié)議期限內(nèi)及項目大致完工后的一年內(nèi)，保險應(yīng)一直有效。雙方理解，“營銷顧問”可通過使用保險范圍覆蓋其其他活動的保險單來滿足本條規(guī)定的保險要求。雙方還同意，可通過把“營銷顧問”列入本協(xié)議第2.3條所述針對特定項目的過失和疏忽保險或職業(yè)責任保險計劃中的被保險人，來滿足本條規(guī)定的保險要求。在項目完成時，或在項目被認為已大致完成時，“營銷顧問”將持有帶有可至少將報告期延長一年的批注條款的保險單，或應(yīng)繼續(xù)提供覆蓋項目大致完工后一年的保險。
此外，“營銷顧問”應(yīng)為“項目業(yè)主”的利益，并將“項目業(yè)主”列為被保險人，為所有當?shù)毓ぷ魅藛T購買前述第(i) 款至第(iv)款所載明的保險（合稱“當?shù)毓ぷ魅藛T保險”）。本條所要求的當?shù)毓ぷ魅藛T保險單，不得為自保險和/或超額/傘形保險單。如果當?shù)毓ぷ魅藛T保險包括在一份總括保險單中，對由當?shù)毓ぷ魅藛T為“項目業(yè)主”的，而非“營銷顧問”的雇員這一事實引起的該等保險單的任何增加費用，應(yīng)由“營銷顧問”支付。如果“營銷顧問”為當?shù)毓ぷ魅藛T保險購買一份單獨的保險單，則應(yīng)由“營銷顧問”承擔費用保持該保險單。
6.3 保險標準本協(xié)議要求每一方獲得和保持的保險，應(yīng)從在項目所在地已獲得經(jīng)營許可的財務(wù)狀況良好的保險公司處獲得和保持，如果是美國保險公司，其評級不得低于A-：VII級。除以上就當?shù)毓ぷ魅藛T保險所做的規(guī)定外，每一方均可持有作為總括保險單一部分的保險，并可將優(yōu)先保險范圍和傘形保險范圍結(jié)合，只要所要求的保險范圍為有效的。針對工人傷殘賠償保險和非職業(yè)殘疾保險，“項目業(yè)主”和“營銷顧問”均可根據(jù)法定要求自保險。“項目業(yè)主”和“營銷顧問”都將向?qū)Ψ教峁┍ｋU憑證或其他令人滿意的文件，證明本協(xié)議所要求的保險保持有完全的效力。第6.1條和第6.2條要求獲得的保險單，必須帶有以下加注條款：保險公司在取消、不延續(xù)或縮小保險范圍時，將提前15天向每一方發(fā)出書面通知。此外，在保險單續(xù)?；蚋鼡Q時，或在此后的15天內(nèi)，“項目業(yè)主”和“營銷顧問”都將向?qū)Ψ教峁┍ｋU憑證或其他令人滿意的保險范圍文件。
6.4 索賠和代位求償?shù)姆艞墝τ梢驯ｋU的或在項目地點可獲得的標準一切險財產(chǎn)保險單項下可保險的火災(zāi)、事故或其他傷亡事故所導(dǎo)致的所有損失、損害賠償、賠償責任、成本和費用，每一方均放棄針對另一方，另一方的關(guān)聯(lián)方、合伙人、官員、雇員、股東和代理人的所有索賠，但該等放棄不使得適用財產(chǎn)保險單變?yōu)闊o效。每一方均應(yīng)要求在其保持的項目財產(chǎn)保險單內(nèi)，包含以下條款：對在保險損失發(fā)生前已以書面簽字方式放棄或免除的任何索賠，放棄針對另一方，另一方的關(guān)聯(lián)方、合伙人、官員、雇員、股東和代理人的代位求償權(quán)，但該等放棄不使得該等保險單變?yōu)闊o效。
6.5 對營銷顧問的賠償在適用法律允許的范圍內(nèi)，對因項目和依據(jù)本協(xié)議而發(fā)生的訴訟招致的任何賠償責任，引起的所有索賠、損失和賠償責任，包括但不限于財產(chǎn)損害或人身傷害或死亡的賠償責任，以及所有合理的律師費和相關(guān)支出，如不能得到“項目業(yè)主”的保險的補償，“項目業(yè)主”應(yīng)對“營銷顧問”，其合伙人、成員、官員、董事、股東和雇員做出賠償，使他們免受損害，并為他們進行抗辯（履行抗辯的律師為“營銷顧問”合理地接受“）但第6.6條中所規(guī)定的”營銷顧問“對之負有賠償義務(wù)的訴訟、索賠、損失和責任則除外。在本協(xié)議到期或終止后，本條之規(guī)定應(yīng)繼續(xù)有效。“營銷顧問”在知曉本條項下的任何索賠被提起后，應(yīng)立即通知“項目業(yè)主”，并應(yīng)遵守第9.12條的規(guī)定。
6.6 對項目業(yè)主的賠償在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，且在不違反第6.4條規(guī)定的情況下，對由以下事件引起或?qū)е禄蚺c之相關(guān)的任何和所有索賠、索償、訴訟、罰金、罰款、賠償責任、損失、損害賠償、傷害和費用（包括但不限于開庭前、庭審期間和上訴期間實際發(fā)生的律師費、咨詢師和專家證人費）（合稱“損害賠償”），“營銷顧問”應(yīng)對“項目業(yè)主”，其合伙人，及他們的受托人、合伙人、成員、官員、董事和雇員做出賠償，使他們免受損害，并為他們進行抗辯（履行抗辯的律師為“項目業(yè)主”合理地接受）：
(a) “營銷顧問”未履行其在本協(xié)議項下的任何重大義務(wù)，且該等未履行不是由“項目業(yè)主”的責任或第9.13條所規(guī)定的超出“營銷顧問”合理控制的事件而引起的；
(b) “營銷顧問”超出其在本協(xié)議中規(guī)定的權(quán)限范圍而做出的任何行動；
(c) “營銷顧問”在履行本協(xié)議項下服務(wù)時的任何重大過失或故意的不當行為；
(d) 對“營銷顧問”，其官員、董事、合伙人、雇員、代理人或其他代表造成的任何傷害、損害或死亡；
(e) 由“營銷顧問”的作為或不作為，對“營銷顧問”的任何獨立承包商造成的任何傷害、損害或死亡；
(f) 由“營銷顧問”不當解雇其任何雇員（實際發(fā)生的或被指控的）而引起的所有索賠、損失和賠償責任。
在本協(xié)議到期或終止后，本條之規(guī)定應(yīng)繼續(xù)有效。
6.7 非排他性的賠償本條所述之賠償義務(wù)和權(quán)利應(yīng)為非排他性的，不排除任何一方在普通法或衡平法上可獲得的其他權(quán)利和義務(wù)。本協(xié)議規(guī)定之賠償條款，在將雙方或被賠償人的任何并行過失、相對過失或共同過失納入考慮后，應(yīng)適用于雙方或被賠償人。
6.8 保險不可獲得如果在要求提供保險的一方盡了善意和勤勉的努力后，可滿足本第6條要求的保險單在中國無法獲得，則獲得該等保險的義務(wù)應(yīng)不適用，但雙方將協(xié)議達成替代性的安排。
7 違約和終止
7.1 不得終止協(xié)議除非依據(jù)第1.2條、第1.3條和本第7條的明示允許而終止本協(xié)議，任何一方均不得終止本協(xié)議。
7.2 由項目業(yè)主終止無原因。  如果“項目業(yè)主”依據(jù)其“所有權(quán)協(xié)議”而解散，“項目業(yè)主”可通過至少提前30天向“營銷顧問”發(fā)出書面通知，不因任何原因就在任何時間終止本協(xié)議。如果“項目業(yè)主”以此種方式終止本協(xié)議，作為“營銷顧問”唯一可獲得的補救，“營銷顧問”應(yīng)有權(quán)收到截止到終止日所賺取的和未支付的銷售和營銷費。如果依據(jù)本7.2(a)款終止本協(xié)議，“項目業(yè)主”可要求“營銷顧問”在終止生效日之前，立即有序地將項目的開發(fā)咨詢工作移交給“項目業(yè)主”指定的代理人。在此種情況下，若“項目業(yè)主”要求，“營銷顧問”將可在最長可達90天的延長時間段內(nèi)，以與終止前同樣的報酬率和條款，繼續(xù)提供本協(xié)議項下的服務(wù)。在項目開發(fā)咨詢工作移交完成后，“營銷顧問”應(yīng)不再負有本協(xié)議項下的任何進一步的義務(wù)（協(xié)議終止前所產(chǎn)生的本協(xié)議所明確規(guī)定的義務(wù)除外），但“營銷顧問”應(yīng)有權(quán)收到截止到終止生效日（以及以上所述的延長的過渡期內(nèi)的，若“項目業(yè)主”要求的話）所產(chǎn)生的報酬和可報銷費用。
(b) 有原因。在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時間，“項目業(yè)主”可因以下任何原因，通過向“營銷顧問”發(fā)出書面通知而立即終止本協(xié)議：
(i) 如果“營銷顧問”將產(chǎn)生自任何項目的運營的任何資金，或所收到的用于支付項目費用的任何資金，與“營銷顧問”的其他任何資金混雜在一起；或?qū)⑷魏沃卮蟮捻椖抠Y產(chǎn)用于與開發(fā)或運營項目無關(guān)的目的，或就項目或本協(xié)議犯有欺詐行為；
(ii) 如果“營銷顧問”暫?；蚪K止營業(yè)；
(iii) 如果在依據(jù)適用的破產(chǎn)法、無力償債法或其他類似法律而對“營銷顧問”提起的非自愿破產(chǎn)訴訟中，有司法管轄權(quán)的法院已做出判決或發(fā)出免除令，或針對“營銷顧問”或其用于履行本協(xié)議項下義務(wù)的財產(chǎn)的任何重大部分，或為“營銷顧問”的清盤或清算，任命了接收人、清算人、受讓人、保管人、受托人、查封人或其他類似官員；且法院的該等判決或判令在連續(xù)的90天內(nèi)一直有效，未被延緩執(zhí)行或撤銷；
(iv) 如果依據(jù)適用的破產(chǎn)法、無力償債法或其他類似法律，“營銷顧問”開始進行自愿破產(chǎn)訴訟，或同意對其任何重大財產(chǎn)任命接收人、清算人、受讓人、保管人、受托人、查封人或其他類似官員，或同意由接收人、清算人、受讓人、保管人、受托人、查封人或其他類似官員占有其任何重大財產(chǎn)，或為了債權(quán)人的利益而進行任何轉(zhuǎn)讓，或在債務(wù)到期時無力償債，或采取助長前述任何行動的舉措；
(v) 如果“營銷顧問”未遵守或履行其在本協(xié)議項下的任何重大義務(wù)，且在收到“項目業(yè)主”指出其違約行為的書面通知后的30天依然未改正違約行為（在以下情況下，給予“營銷顧問”改正違約行為的時間可合理延長：“營銷顧問”出于善意原則開始履行其義務(wù)，并盡勤勉之努力改正違約行為，但無論如何改正違約行為的時間段不得超過自“項目業(yè)主”發(fā)出通知后的120天）。不過如果“營銷顧問”的違約行為按其性質(zhì)就是不可改正或糾正的，則不需要這個30天的改正違約行為的期限，“項目業(yè)主”可通過發(fā)出通知立即終止本協(xié)議（或在通知中指明的此后日期終止）；
(vi) 如果“營銷顧問”犯下任何欺詐行為，或在本協(xié)議期限內(nèi)，“營銷顧問”在本協(xié)議中所做的任何重大陳述或保證，或在依據(jù)本協(xié)議而發(fā)出的任何書面申請、請求或其他文件中所做的任何重大陳述或保證，被有司法管轄權(quán)的法院裁定為實質(zhì)上是不真實的、不完整的或具有誤導(dǎo)性的；
(vii) 如果“營銷顧問”或其任何關(guān)聯(lián)方在與“項目業(yè)主”訂立的其他開發(fā)顧問協(xié)議下違約，“項目業(yè)主”決定終止與“營銷顧問”或其關(guān)聯(lián)方所訂立的這些開發(fā)顧問協(xié)議中的多數(shù)協(xié)議，則“項目業(yè)主”有權(quán)通過提前30天發(fā)出通知而終止協(xié)議，且不承擔任何費用或罰金（合稱“可終止的關(guān)聯(lián)開發(fā)協(xié)議”）。在本款中，“關(guān)聯(lián)方”或“關(guān)聯(lián)人”在指特定的個人時，其含義為：(a)直接或間接控制該人或受該人直接或間接控制，或與該人共同受直接或間接控制的任何人；(b)為該人的執(zhí)行官、一般合伙人、受托人或具有類似身份的任何人，或該人是其執(zhí)行官、一般合伙人、受托人或具有類似身份的任何人； (c)直接或間接擁有該人10％或以上任何類型的權(quán)益證券的任何人，或該人直接或間接擁有其10％或以上任何類型的權(quán)益證券的任何人；(d)該人的父母、子女（包括收養(yǎng)的子女）、兄弟、姐妹或配偶； (e)由該人為其親屬或配偶的利益而建立的任何信托。“關(guān)聯(lián)方”或“關(guān)聯(lián)人”在指CCCCC（CCCCC）公司時，包括但不限于指CCCCC公司的任何關(guān)聯(lián)公司。“合伙企業(yè)”或“合伙人”的“關(guān)聯(lián)方”或“關(guān)聯(lián)人”不包括其他情況下不是合伙企業(yè)或合伙人的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)人的人，但直接或間接擁有CCCCC公司股權(quán)的人應(yīng)被視為是CCCCC公司的關(guān)聯(lián)方?？山K止的關(guān)聯(lián)開發(fā)協(xié)議的“多數(shù)”指該等協(xié)議項下物業(yè)的總面積超過總可出租凈面積的50％，包括根據(jù)該等協(xié)議而在開發(fā)的項目；
(viii) 如果“營銷顧問”不再隸屬于CCCCC公司。
在依據(jù)本第7.2(b)款終止本協(xié)議之日，“項目業(yè)主”應(yīng)向“營銷顧問”支付以下款項，作為“營銷顧問”可得的唯一補救：(x)截止到終止日，“營銷顧問”賺取的或應(yīng)得的開發(fā)費的所有部分，減去由“營銷顧問”違約而讓“項目業(yè)主”招致的損害賠償（受第9.3條關(guān)于損害賠償限制的規(guī)定的約束）以及“營銷顧問”欠“項目業(yè)主”的任何款項；(y) 應(yīng)由“項目業(yè)主”支付給“營銷顧問”的所有可報銷費用。
7.3 由營銷顧問終止在出現(xiàn)以下任何情況后，除其他可得的補救外，“營銷顧問”可通過向“項目業(yè)主”發(fā)出通知而終止本協(xié)議：(i)“項目業(yè)主”未按期向“營銷顧問”支付任何應(yīng)付款項，且在“營銷顧問”向其發(fā)出付款通知后超過60個工作日未支付；(ii)“項目業(yè)主”違反其在本協(xié)議項下的其他任何義務(wù)，且在“營銷顧問”向其發(fā)出通知后的120天內(nèi)未改正其違約行為（及如果在120天內(nèi)違約行為無法合理地得到改正，在已合理地延長的時間段內(nèi)依然未改正其違約行為）。在“營銷顧問”發(fā)出的通知中指明的協(xié)議終止日，“項目業(yè)主”應(yīng)向“營銷顧問”支付以下款項：截止到終止日，已產(chǎn)生的尚未支付的本協(xié)議項下的開發(fā)費；已產(chǎn)生的尚未支付的所有可報銷費用；以及所有到期未付的款項的利息（如第5.5條規(guī)定的）和“項目業(yè)主”違約實際產(chǎn)生的損害賠償。
 
8 雜項條款
8.1 轉(zhuǎn)讓“項目業(yè)主”不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議。未經(jīng)“項目業(yè)主”事先同意，“營銷顧問”不得轉(zhuǎn)讓或以其他方式讓與其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)益，亦不得將其在本協(xié)議項下的職責委托給他人履行，但以下情況則不受此限：“營銷顧問”可將其在本協(xié)議項下的權(quán)益和職責轉(zhuǎn)讓和委托給XXXXX和/或AAAA直接或間接控制的公司、合伙企業(yè)或其他實體。
8.2 不限制競爭；不構(gòu)成合伙關(guān)系本協(xié)議任何規(guī)定都不得被解釋為禁止或限制“營銷顧問”或其關(guān)聯(lián)方公司開發(fā)、建設(shè)、擁有、運營、管理或投資任何房地產(chǎn)開發(fā)項目，即使該等項目與本協(xié)議項下的項目相競爭，亦是如此。本協(xié)議任何規(guī)定都不得被解釋為在協(xié)議雙方間建立了任何合伙企業(yè)或合資企業(yè)關(guān)系，亦不得被解釋為給予了任何一方參與另一方或其關(guān)聯(lián)公司在其中擁有權(quán)益的其他任何項目的任何權(quán)利。
8.3 責任限制不管本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，“營銷顧問”對“項目業(yè)主”負有的，因本協(xié)議而引起的或與之相關(guān)的最高賠償責任和義務(wù)，且不論是以任何原因提起的任何索賠（但不包括對當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任負有的任何賠償責任和義務(wù)，當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任的最高限制見下段之規(guī)定），不應(yīng)超過“項目業(yè)主”為“營銷顧問”履行的項目服務(wù)而向其支付的所有銷售和營銷費的總和，但該責任限制不適用于“項目業(yè)主”可依據(jù)第6.2(v)款所述的“營銷顧問”的過失和疏忽保險或職業(yè)責任保險可收回的任何金額，以及任何當?shù)毓ぷ魅藛T保險。不管本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，“營銷顧問”對“項目業(yè)主”負有的本協(xié)議項下當?shù)毓ぷ魅藛T超額責任的最高限額應(yīng)為10,000,000.00美元。
“項目業(yè)主”的任何合伙人及“項目業(yè)主”的任何受托人、官員、董事、雇員或代理人都不對“項目業(yè)主”在本協(xié)議項下的任何義務(wù)負有任何個人責任，“營銷顧問”應(yīng)僅針對“項目”尋求強制執(zhí)行對“項目業(yè)主”提起的任何索賠。
“營銷顧問”承認并同意，XXXXX（XXXXX）是“項目業(yè)主”中的一個有限合伙人。“營銷顧問”不得因“項目業(yè)主”在本協(xié)議項下的義務(wù)，對XXXXX或其受托人、成員、董事、官員、雇員或代理人提起個人訴訟。“營銷顧問”無權(quán)因“項目業(yè)主”違反本協(xié)議而直接向XXXXX追償。XXXXX的風險金額最高不超過其在“項目業(yè)主”的資產(chǎn)和該等資產(chǎn)所產(chǎn)生的收入中的間接權(quán)益。
8.4 通知本協(xié)議項下規(guī)定或準許的任何通知或要求均須為書面形式，可采用以下方式發(fā)出或送達：(i)由專人送達；(ii) 用帶有接收回執(zhí)的傳真機發(fā)出，然后通過認可的隔夜快遞服務(wù)將發(fā)送的原件寄出；(iii) 通過普遍認可的隔夜快遞服務(wù)將通知寄出。以任何方式發(fā)出的通知只有在接收通知的一方收到或已送達時才生效，但如果在一個工作日當?shù)貢r間下午5點通知尚未收到，則該等通知將在下一個工作日生效。在以后做出任何收件地址變更前，雙方的收件地址應(yīng)為以下所列地址：
如果發(fā)往營銷顧問： 
 
一份副本發(fā)往： 

一份副本發(fā)往： 
 
如果發(fā)往項目業(yè)主： 
 
一份副本發(fā)往： 
 
一份副本發(fā)往： 
 
一份副本發(fā)往： 

此外，由“項目業(yè)主”發(fā)給“營銷顧問”或由“營銷顧問”發(fā)給“項目業(yè)主”的任何通知，其副本均應(yīng)提供以下所列的兩方：
 
8.5 賬簿和記錄“營銷顧問”應(yīng)在適當?shù)牡攸c保存與每一個項目有關(guān)的全部和詳細的財務(wù)賬簿、記錄和賬冊，可供“項目業(yè)主”合理地查閱。在提前發(fā)出通知后，“項目業(yè)主”應(yīng)有權(quán)在工作日內(nèi)的合理時間，查閱該等財務(wù)賬簿、記錄和賬冊，且“項目業(yè)主”和其代表可自行承擔費用，隨時檢查、復(fù)印和/或?qū)徲嬙摰蓉攧?wù)賬簿。
在不限制前述規(guī)定一般性的情況下，“營銷顧問”應(yīng)在其辦公區(qū)內(nèi)的安全地點保存項目的所有記錄，并應(yīng)確保“項目業(yè)主”或其授權(quán)代表可在工作時間內(nèi)到保存地點檢查該等記錄。“營銷顧問”應(yīng)保存與項目費用有關(guān)的所有記錄、憑證、報表、賬單、發(fā)票，以及與項目開發(fā)有關(guān)的所有其他記錄和通信。所有記錄都應(yīng)基于權(quán)責發(fā)生制而保存，并應(yīng)足以供依照公認會計準則編制財務(wù)報表之用，足以向“項目業(yè)主”提供所需的所有合理的財務(wù)信息，并應(yīng)有足夠的支持文件，可讓“項目業(yè)主”和其審計師核證該等賬目是是適當?shù)睾蜏蚀_地記錄的。在本協(xié)議到期或提前終止后的3年，“營銷顧問”應(yīng)一直保存本協(xié)議要求其保存的記錄。“營銷顧問”承認，其在本條項下的義務(wù)，還包括保存要求承包商或“項目業(yè)主”保存的任何記錄。
在本協(xié)議期限內(nèi)及在之后的三年內(nèi)，“營銷顧問”應(yīng)允許“項目業(yè)主”和其授權(quán)代表，以及所需的咨詢師和專家，由“項目業(yè)主”自行承擔費用，在工作日內(nèi)的所有合理時間檢查和復(fù)印“營銷顧問”與項目及本協(xié)議履行情況有關(guān)的賬簿和記錄。
“項目業(yè)主”為其自身及其授權(quán)代表保留以下權(quán)利：檢查、審查和測試項目的建設(shè)和開發(fā)，以確保項目的建設(shè)和開發(fā)符合合同文件和適用法律。對因“項目業(yè)主”進行的該等檢查、審查或測試引起的項目進度的任何延遲，或?qū)σ?ldquo;項目業(yè)主”的建議而導(dǎo)致的項目費用預(yù)算的任何增加，“營銷顧問”都不應(yīng)負有責任。為讓“項目業(yè)主”和其授權(quán)代表進行該等檢查、審查或測試，在“項目業(yè)主”合理要求時，“營銷顧問”應(yīng)在其使用的項目辦公區(qū)內(nèi)為“項目業(yè)主”和其授權(quán)代表提供適當?shù)脑O(shè)施和辦公空間。對報告給“項目業(yè)主”的或“項目業(yè)主”知曉的項目的任何缺陷和/或項目建筑師或承包商的違約行為，“項目業(yè)主”應(yīng)立即通知“營銷顧問”。
8.6 權(quán)力每一方都對另一方做出如下陳述：其有權(quán)力和權(quán)限簽訂本協(xié)議，代表其簽訂協(xié)議的人為其授權(quán)簽字人，本協(xié)議簽署后其條款即具有約束力。在履行其在本協(xié)議項下的職責時，就與項目開發(fā)和建設(shè)有關(guān)的事項，“營銷顧問”應(yīng)代表“項目業(yè)主”行事，充當“項目業(yè)主”的代表。
“營銷顧問”做出如下陳述和保證：(a) “營銷顧問”有完全的權(quán)力、權(quán)限和法定權(quán)利簽署、交付、履行本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)；(b) 簽署、交付和履行本協(xié)議的所有或任何部分，“營銷顧問”目前和將來都不會：(i)需要從任何政府當局獲得任何同意或批準；(ii) 違反任何法律規(guī)定，或任何政府命令；(iii) 抵觸、違反或?qū)е逻`反“營銷顧問”的合伙協(xié)議，或其作為一方簽署的或單獨簽署的任何法律文件。
8.7 完整協(xié)議；管轄法律本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議規(guī)定的標的達成的完整協(xié)議，并取代雙方先前與該標的有關(guān)的所有協(xié)議和談判。對本協(xié)議的任何修改，只有通過書面形式并經(jīng)雙方簽字后方能生效。本協(xié)議應(yīng)受中華人民共和國的法律管轄。
8.8 可分性如果本協(xié)議的任何條款被認定為是不可強制執(zhí)行的，本協(xié)議的其他所有條款應(yīng)繼續(xù)保持全部效力，在法律允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議應(yīng)做相應(yīng)之解釋，以使雙方訂約時的書面意圖可生效。如果本協(xié)議的任何條款被認定為是不可強制執(zhí)行的，本協(xié)議的其他所有條款應(yīng)在最大限度上執(zhí)行，以使雙方訂約時的書面意圖可生效。
8.9 律師費如果任何一方就本協(xié)議而提起任何法律訴訟，勝訴的一方應(yīng)有權(quán)要求敗訴方支付勝訴方發(fā)生的合理的律師費和訴訟費用。
8.10 繼承人和受讓人遵照以上第8.3條，本協(xié)議應(yīng)對雙方及各自的繼承人和受讓人有約束力，并為雙方及各自的繼承人和受讓人的利益而訂立。
8.11 副本本協(xié)議可簽署多份單獨的副本。
8.12 法律訴訟以下條款應(yīng)適用于所進行的法律訴訟：
(a) 通知法律訴訟的啟動. 在對“業(yè)主項目”或“營銷顧問”提起的，與項目運營有關(guān)的或?qū)椖坑杏绊懙娜魏卧V訟或起訴啟動后，“業(yè)主項目”和“營銷顧問”應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出通知。“營銷顧問”應(yīng)將所有法律訴訟通知的副本發(fā)送給“項目業(yè)主”的法律顧問，并同時發(fā)送給“項目業(yè)主”。
(b) 營銷顧問的合作. 由“項目業(yè)主”承擔費用，“營銷顧問”應(yīng)在對項目有影響的，或與第6.5條所規(guī)定的賠償有關(guān)的所有法律訴訟的起訴或抗辯過程中，與“項目業(yè)主”保持全力合作，并確保其所有雇員與“項目業(yè)主”保持全力合作。“營銷顧問”在本款項下的合作義務(wù)，在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效。
(c) 項目業(yè)主的合作. 由“營銷顧問”承擔費用，“項目業(yè)主”應(yīng)在第6.6條所規(guī)定的賠償引起的或與之有關(guān)的所有法律訴訟的起訴或抗辯過程中，與“營銷顧問”保持全力合作，并確保其所有雇員、代理人和代表與“營銷顧問”保持全力合作。“項目業(yè)主”在本款項下的合作義務(wù)，在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效。
(d) 共同放棄陪審團審訊和某些損害賠償金. “項目業(yè)主”和“營銷顧問”均謹此明示地、不可撤消地、完全地和永遠地放棄以下權(quán)利：在任何訴訟中要求陪審團審訊的任何和所有權(quán)利；在“業(yè)主項目”或“營銷顧問”為當事方的任何索賠、索償、訴訟、起訴或訴因中，從另一方（或其過去、現(xiàn)在和將來的董事、受托人、官員、雇員、代理人、代表或一般合伙人）獲得懲罰性和間接損害賠償金的權(quán)利，不論該等索賠、索償、訴訟、起訴或訴因是間接地或直接地由以下任何原因引起、導(dǎo)致或與之相關(guān)，亦不論是基于合同法或侵權(quán)法或其他法律：本協(xié)議；與本協(xié)議有關(guān)的過去、現(xiàn)在、未來的任何作為、不作為、行為或活動；本協(xié)議提議的任何交易、行動或事件；履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)或行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利；或強制執(zhí)行本協(xié)議。“項目業(yè)主”和“營銷顧問”均同意，本協(xié)議構(gòu)成對以下事項的書面同意：在任何該等索賠、索償、訴訟、起訴或訴因中，依據(jù)適用法律放棄要求陪審團審訊的權(quán)利。雙方同意，“項目業(yè)主”和“營銷顧問”均有權(quán)向?qū)徖砣魏卧摰人髻r、索償、訴訟、起訴或訴因的任何法院的書記員或法官提交本協(xié)議，作為雙方根據(jù)適用法律已放棄要求陪審團審訊的權(quán)利的法定證明。
 
8.13 不可抗力不管本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，在“項目業(yè)主”和“營銷顧問”任何一方遭遇其不可控制的不可抗力事件，而不能履行或不能按時履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)時，可免于履行或延遲履行該等義務(wù)，但依據(jù)本協(xié)議的適用條款支付任何款項的義務(wù)除外。遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后的合理時間內(nèi)，向另一方提供書面通知，并應(yīng)盡合理的努力，盡快消除或克服不可抗力事件的影響。不可抗力事件應(yīng)包括罷工、騷亂、叛亂、火災(zāi)、自然災(zāi)害、天災(zāi)，以及有管轄權(quán)的任何政府當局的禁令或其他要求。
8.14 責任方對與本協(xié)議有關(guān)的任何索賠，不得向“項目業(yè)主”或“營銷顧問”的任何一般或有限合伙人、創(chuàng)立人、股東、官員、董事、雇員或代理人追償。雙方明示同意并理解，“項目業(yè)主”和“營銷顧問”在本協(xié)議項下的義務(wù)，僅為構(gòu)成“項目業(yè)主”或“營銷顧問”的實體的義務(wù)，“項目業(yè)主”或“營銷顧問”的任何一般或有限合伙人、創(chuàng)立人、股東、官員、董事、雇員或代理人對該等義務(wù)不負有個人責任。
8.15 免責條款 “項目業(yè)主”的任何受托人、官員、董事、雇員或代理人都不對“項目業(yè)主”在本協(xié)議項下的任何義務(wù)負有個人責任，“營銷顧問”應(yīng)僅針對“項目”尋求強制執(zhí)行依據(jù)本協(xié)議對“項目業(yè)主”提起的任何索賠。
(b) “營銷顧問”應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，在其代表“項目業(yè)主”訂立的每一個合同或協(xié)議中加入以下條款：該等合同或協(xié)議的另一當事方同意僅針對“項目業(yè)主”和其財產(chǎn)來執(zhí)行對“項目業(yè)主”的任何索賠或賠償責任，且在任何情況下間接或直接擁有或持有“項目業(yè)主”任何所有權(quán)權(quán)益的人，及“項目業(yè)主”的任何成員、股東或其他代表，都不對“項目業(yè)主”的任何義務(wù)負有個人責任。
8.16 爭議的解決
由本協(xié)議引起的或與之相關(guān)的所有爭議和糾紛，如不能通過“項目業(yè)主”和“營銷顧問”的談判和協(xié)商得到解決，雙方可將爭議提交給有管轄權(quán)的中國法院訴訟解決。
8.17 語言
本協(xié)議以英文文本簽署，簽署本一式四份，每方各持兩份
本協(xié)議已于文首載明日期由雙方簽署并生效，以資為證。
項目業(yè)主： ____________________________________;
簽字人：
 
 
營銷顧問： ____________________________________;
a [____________]
簽字人：
 

附件A
項目場地描述

附件 B
非歧視條款
(為在加州以外的任何項目而制定)

1. 在履行本協(xié)議期間，“營銷顧問”不得基于任何人的宗教信仰、人種、族裔認同、性別、年齡或身體或精神殘疾而拒絕向其給予本協(xié)議的利益，亦不得因為雇員或求職者的種族、宗教信仰、人種、國籍、血統(tǒng)、身體殘疾、精神殘疾、身體狀況、婚姻狀況、年齡或性別而對任何雇員或求職者進行非法歧視。“營銷顧問”應(yīng)確保在評估和對待雇員和求職者時，無任何該等歧視行為。
2. “營銷顧問”不得基于人的種族、宗教信仰、人種、國籍、血統(tǒng)、身體殘疾、精神殘疾、身體狀況、婚姻狀況、年齡或性別，而對任何租戶、潛在租戶，以及詢問項目項下房地產(chǎn)可獲得性的任何實體進行歧視。
3. “營銷顧問”應(yīng)將其在本條款項下的義務(wù)，以書面通知形式發(fā)給在中國與其進行勞資雙方集體談判或訂立有類似協(xié)議的勞工組織。

營銷顧問協(xié)議
由
AAAAA
和
XXXX中國公司訂立

__________, 200_
[簽訂日期]

目錄
頁數(shù)
1. 期限和范圍 1
1.1 期限 1
1.2 適用范圍 1
1.3 項目的出售 2
2. 營銷顧問的任命及營銷顧問的一般義務(wù) 2
2.1 任命 2
2.2 營銷顧問的項目工作團隊 2
2.3 項目承包商和咨詢師 4
2.4 遵守法律法規(guī) 4
2.5 開發(fā)規(guī)劃 4
2.6 營銷服務(wù) 4
3. 項目業(yè)主的義務(wù) 5
3.1 項目信息 5
3.2 特定測試和服務(wù) 5
3.3 由營銷顧問進行的協(xié)調(diào) 5
3.4 項目義務(wù) 6
4. 報酬 6
5.1 租賃費 6
5.2 銷售傭金 7
5.3 處置費 7
5.4 取得費 8
5.5 費用和傭金的支付方式 8
5.6 貨幣和費用的分配 8
5.7 已包括費用 8
5.8 項目業(yè)主的付款 9
6 保險和賠償 10
6.1 由項目業(yè)主保持的保險 10
6.2 由營銷顧問保持的保險 11
6.3 保險標準 12
6.4 索賠和代位求償?shù)姆艞?nbsp;12
6.5 對營銷顧問的賠償 12
6.6 對項目業(yè)主的賠償 12
6.7 非排他性的賠償 13
6.8 保險不可獲得 13
7 違約和終止 13
7.1 不得終止協(xié)議 13
7.2 由項目業(yè)主終止 13
7.3 由營銷顧問終止 15
8 雜項條款 16
8.1 轉(zhuǎn)讓 16
8.2 不限制競爭；不構(gòu)成合伙關(guān)系 16
8.3 責任限制 16
8.4 通知 16
8.5 賬簿和記錄 18
8.6 權(quán)力 19
8.7 完整協(xié)議；管轄法律 19
8.8 可分性 19
8.9 律師費 19
8.10 繼承人和受讓人 20
8.11 副本 20
8.12 法律訴訟 20
8.13 不可抗力 21
8.14 責任方 21
8.15 免責條款 21
8.16 爭議的解決 21
8.17 語言 21

附件：
附件 A    項目場地描述
附件 B    公平雇傭慣例